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2005年05月14日
株主の権利を維持 会社法案
| 現行法と修正後の会社法案の違い | |||
| 株主代表訴訟 | 自己株式の売却 | 利益供与をした取締役の責任 | |
| 現行商法 | 裁判所の担保命令精度で株主の「悪意」による乱訴を防止 | 新株発行に準じる手続きを経ないと市場での売却は認めない | 総会屋への便宜供与に賛成した取締役は全員に賠償責任 |
| 当初の会社法案の規定 | 責任追及の訴えで会社の過大な費用負担が生じることが予測され場合は訴えを却下できる | 定款で規定すれば、自己株式を市場で売却できる | 取締役が過失がない事を立証すれば責任を免れる |
| 修正後 | ＜文言を削除＞ |
＜文言を削除＞ 現行と変わらず |
＜文言を修正＞ 利益供与に直接かかわった取締役は提供除外とし、責任を負う |
政府提出の会社法案が17日に衆院を通過し今国会で成立する見通し。
自公民三党は3項目の修正で合意。株主の権利を基本的に維持する事で民主党も賛成に回る。
■株主代表訴訟
株主代表訴訟については従来、裁判所が「嫌がらせ目的」と判断した場合、原告に相当額の担保提供を命じ、乱訴を防いできた。だが経済界は「株主勝訴の際、会社が負担する訴訟関連費用が賠償金を上回るなら却下すべきだ」と主張。修正前の会社法案は制限を強化する項目を追加していた。
今回の修正は「『過大な負担』など文言があいまいで、株主の権利が侵害される」との民主党の主張を受け入れたもの。株主が提訴を検討する際の心理的な萎縮効果は薄れ、現行制度の枠組みがほぼ維持される。
■取締役の責任
総会屋への便宜供与に関する取締役の責任でも修正を加えた。従来、過失がなくても供与に賛成した全取締役が賠償責任を負う「無過失責任」だったが、当初の会社法案では過失がないと立証した場合の免責を規定していた。民主党は「総会屋への便宜供与は悪質」として無過失責任に戻すよう要求。今回の修正で直接かかわった取締役は免責を適用しない事になった。
■自己株式の売却
修正前の会社法案に盛り込んでいた自己株式の市場売却に関する規制緩和措置についても、インサイダー取引への懸念から削除。新株発行に準じた手続きで処分する現行商法のルールに戻った。
会社法案は今回の修正項目以外は原案通り成立する見通しで、2006年中に有限会社制度の廃止による株式会社への一本化や「一円起業」制度の恒久化が実現。企業の合併対価に外国株や現金を使えるようにするが、敵対的買収への防衛策に絡み、この規定の施行は会社法本体よい一年遅い2007年中になる。
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投稿者 netjinsei : 2005年05月14日 18:16
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